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Aufsatz: GmbH oder Einzelfirma – das ist im Verkauf eines Maklerbestands nicht unbedingt die Frage

am 11.07.2016

Eine Grundsatzfrage für Makler, die ihren Maklerbestand oder Versicherungsbestand irgendwann verkaufen wollen

Wenn es um die Nachfolge bei Versicherungs­maklern oder Vermögensverwaltern geht, gibt es Berater, die Einzelunternehmern grundsätzlich die Umwandlung in eine Makler-GmbH nahelegen. Ihr Argument: Eine GmbH sei mehr Wert als eine Einzelfirma, weil eine juristische Person einfacher an einen Käufer zu übertragen sei.

Das mag auf den ersten Blick sogar stimmen. Auf den zweiten aber oft nicht. Ein Makler sollte sich nie vorschnell auf einen sogenannten Share Deal versteifen, also den Verkauf der Unternehmens­anteile einer Kapitalgesellschaft. Denn auch Einzelunternehmen lassen sich grundsätzlich als Ganzes verkaufen.

Die Umwandlung in eine GmbH kann den Verkauf des Maklerunter­nehmens sogar erschweren. Außerdem benötigt sie Eigenkapital, und es entstehen Kosten für Notar und Steuerberater bei der Beurkundung oder der Erstellung der Eröffnungsbilanzen. Auch die Gewerbeerlaubnis kostet in manchen Kommunen richtig Geld. Die UG benötigt zwar weniger Gründungskapital, dennoch bleiben auch bei ihr die dauerhaft erhöhten Anforderungen an die Buchführung und an die Geschäftsleitung.

„Kleinigkeiten“ wird der eine oder andere Makler äußern – für viele kleine Makler ist es aber genau das Gegenteil, insbesondere dann, wenn das Geschäft mit zunehmendem Alter rückläufig ist und die GmbH jedes Jahr ein bisschen näher an die roten Zahlen rutscht.

Viele Käufer scheuen den Erwerb einer GmbH, weil sie so das Unternehmen mit allen Rechten und Pflichten übernehmen. Die Pflichten sind dabei logischerweise das Problem. Natürlich lassen sich vertragliche Regelungen finden, die die eine oder andere Pflicht ausschließen – aber eine kleine GmbH zu kaufen, bei der die Historie nur bedingt überprüft werden kann, ist ein gewisses Risiko, eine detaillierte Prüfung aller Aspekte meist zu teuer. Bei einem Asset Deal kann ein Käufer bestimmte Risiken beim Verkäufer zurücklassen.

Für institutionelle Käufer kommen weitere Gründe hinzu, warum sie oft keine GmbHs kaufen: Sie interessieren sich nur für die Vertrags­bestände, weil sie diese ohne zusätzliche Fixkosten übernehmen können. Am GmbH-Mantel, an den Verwaltungssystemen oder an der Belegschaft haben sie – zumindest langfristig – kaum Interesse.

Bevor ein Makler sich an die Umwandlung seiner GmbH macht, sollte er sich fragen, welche Ziele ihm wirklich wichtig sind und welche Interessen ein potenzieller Käufer konkret verfolgt und dann mit jemandem reden, der wirklich Erfahrung und etwas Kreativität mitbringt.

Vermutlich werden nur deshalb so wenig richtig gute Nachfolgelösungen umgesetzt, weil viele Berater kaum praktische Erfahrung in diesen Alternativen haben und nur bedingt über deren Vor- oder Nachteile Bescheid wissen. Oft werden gute Ideen mit vermeintlichen Killer-Argumenten vom Tisch gewischt, anstatt pragmatisch abzuwägen.

Allein über verschiedenste Pachtmodelle kann ein Makler seine Nachfolge so regeln, dass er den Nachfolger noch eine gewisse Zeit beeinflussen und qualitätssichernd eingreifen kann – zumindest kann er sein Unternehmen und seinen Bestand meist wieder zurückzuholen, wenn er feststellen sollte, dass der Kandidat die Erwartungen nicht erfüllt oder Absprachen nicht einhält.

Über die Aufspaltung des Unternehmens oder über die Abspaltung von Teilbetrieben können in manchen Fällen Einheiten geschaffen werden, die einzeln besser veräußert werden können als das Unternehmen als Ganzes. Wer hier jedoch nicht aufpasst und sein Unternehmen nicht rechtzeitig umgestaltet, stolpert in diverse Steuerfallen.

Viele Übernahmen von Maklerunternehmen scheitern an der eingeschränkten Liquidität des Käufers, dabei wäre eine  Verkäufer-Finanzierung oftmals ein guter Lösungsansatz. Wenn sie richtig gestaltet ist, ist sie viel spannender, als dies viele Verkäufer im ersten Moment vermuten.

Auch der Tausch von Geschäftsanteilen zwischen Verkäufer und Käufer ist eine weitere liquiditätsschonende Alternative. Sie ist gerade dann spannend, wenn mittelständische Maklerunternehmen als Käufer auftreten: Der Verkäufer entwickelt in der Regel ein gesteigertes Interesse an einer erfolgreichen und nachhaltigen Übertragung der Kundenbeziehungen. Gleichzeitig sichert er sich in eingeschränktem Maße Einfluss auf die zukünftige Geschäftspolitik des übernehmenden Maklerunternehmens und profitiert von den möglichen Wertsteigerungen, die aus dem Zusammenwirken der beiden Einheiten entstehen können.

Die Wahl der besten Nachfolgeform scheitert meist daran, dass weder die Makler selbst, noch viele Vermittler über ausreichende Kenntnisse verfügen, um die Vor- und Nachteile richtig abzuwägen. Spätestens an der Abschätzung der finanziellen Auswirkungen vor und nach Steuern scheitern die meisten. Zusätzlich spielen juristische und organisatorische Fragestellungen und emotionale Aspekte eine wesentliche Rolle. Und zuletzt hat besonders die Vertrauensbasis zwischen Verkäufer und Käufer einen entscheidenden Anteil daran, welche Nachfolgeszenarien ernsthaft in Frage kommen.

Übrigens: Auch wir von Resultate raten immer wieder Einzelkaufleuten ganz klassisch zu einer Umwandlung in eine GmbH. Es kann in bestimmten Fällen genau die richtige Lösung sein. Auch auf den zweiten Blick.


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